TL;DR: 本篇文章將繼續介紹我們如何識別違規商業行為的系列文章，重點在於識別經營「空殼公司」（shell companies）的業者，他們基本上是「賣空氣」（sell air）的。這些經營者通常缺乏自己的核心資源 (資金、技術、產品)，但卻擅長連結他人的資源、抽取利潤 (「抽水」)，以及在事情失敗時幾乎不參與遊戲。識別他們的方法是仔細檢查他們在價值鏈中的實際角色，檢查進入的真正障礙，堅持與實際合作夥伴和團隊（而不僅僅是經營者）會面，探究運作細節，並進行嚴格的背景調查。建立在「空氣」上的企業往往缺乏真正的、可持續的價值。
（免責提醒：本系列旨在提高您發現商業交易中潛在問題的能力，以達到教育目的。它並非專業建議，也不是任何特定實務的背書或說明手冊。
在探索商業現實的旅程中，我們討論過各種財務紅旗。現在，讓我們深入探討一種需要仔細審查的特殊營運方式 - 現代的 「皮包公司」（pèih pāau gūng sī）或空殼公司，通常由看似精通 「賣空氣」（「賣空」）的經營者運作。
當我在上市公司工作並進行盡職調查時，這些都是最常遇到的「異常」創業公司。二十年前，「皮包公司」（字面意思是 「公文包公司」）一詞本來並不完全是負面的。由於資訊嚴重不對稱，尤其是在跨境貿易中，能夠連接各方的中介人確實是必要的。我認識一位中港貿易客戶，他在 20 年間從單一辦公桌做起，建立了價值 800 億美元[貨幣不明，可能是港幣或人民幣]的業務 - 這證明了在不同時代，透過聯繫創造價值是合理的。
然而，今天這個詞往往帶有負面的含義，指的是其商業模式類似這樣的 「操盤手」：
- 沒有錢？找有錢的合作夥伴。
- 沒有技術？尋找技術人才合作。
- 沒有產品？透過 Google 尋找供應商。
- 沒有財務觸覺？將會計外包。
- 沒有辦公室？畢竟這是一家「公事包公司」...
他們如何支付薪資？
- 核心角色：提供股權（前期零現金成本）。
- 外圍工作：外判。
- 技術人才： 承諾為他們找到生意（也許會在途中收取隱藏的分成或加價 - 「食價」）。
基本上，這些經營者設置遊戲（「搭張枱開牌局」），目的是透過從中間（「抽水」）抽取佣金或費用來獲利。如果專案或冒險失敗？他們會繼續下一個項目，而且通常只冒很少的資本風險 (「反正又沒出錢」)。這就是所謂的「賣空」或「空手道」。
由於這些公司通常缺乏任何核心價值、專屬技術或專業團隊，它們唯一的資產可能就是一份可能純粹為了出售「公司」而使用財務技巧 (「財技」) 設計的 P&L 報表。收購此類實體的買方通常會發現其下並無可持續的獨立業務。因此，它根本一文不值 (「完全唔值錢㗎！」)。(如果他們連一個似是而非的 P&L 都做不出來？這說明了他們的專業性或缺乏專業性）。
當然，熟練的經營者也擅長包裝。他們的廣告往往充滿說服力，例如：
- "Oh, I'm very close friends with [Important Person Name]!" (我同啊邊個好熟㗎)
- 「我有好多客㗎」(我有好多客㗎)
- "我之後市值N億，你現時投資/幫手就正啦!(我之後市值N億，你現時投資/幫手就正啦)
如何看穿煙霧：識別虛假企業
要擺脫華而不實的表達方式，需要專注於實質內容的盡職調查。以下是需要注意的事項：
- 分析價值鏈和角色：這位經營者實際上在哪裡？他們增加了什麼實質價值？他們是必要的，還是只是薄薄的中介層？對於 B2C 模式，檢視獲取客戶的成本 vs. 終身價值和重複購買頻率。對於 B2B，仔細檢查客戶集中度 - 如果一兩個客戶佔據絕大多數的業務，那麼如果他們離開了會發生什麼？
- Assess Barriers to Entry (「行業壁壘」/「門檻」):企業是否具有真正的競爭壁壘？是否存在專有技術、獨特專業知識、法規障礙或所需的大量資本，使他人無法輕易複製？如果技術或營運障礙很低，問題就變成：「為什麼不自己來做？(「不如自己做。😂」)
- 與真正的團隊和合作夥伴見面：不要只相信經營者的說話。如果他們提到重要的技術合作夥伴、關鍵管理人員或主要客戶，請堅持要與他們見面。如果您只和前台人員互動過，那就是一個很大的紅旗（「好大幾會係假嘅」）。
- 檢查氛圍（如果適用）：如果他們有辦公室，請在參觀時注意。如果環境感覺過度「惡劣」（混亂、缺乏動力）或令人懷疑「良好」（過度華麗、誇張、表演多於實質），都可能是不正常的。
- 探究運作細節：詢問詳細、具體的問題，瞭解企業的日常運作方式。潛在客戶是如何產生的？如何提供服務？如何處理問題？含糊、迴避或過於簡單的答案都是警示訊號。
- 參考檢查！參考檢查！Reference Check!: 我再怎麼強調這一點也不為過（重要的事情說三遍！）。與前員工、客戶（如果可能的話，除了欽點的客戶之外）和供應商談談。獨立驗證經營者的聲稱和聲譽。
值得注意的是，精簡作業或連結資源並非本質上的欺詐。但最終的考驗是能否提供真正的、可持續的結果和價值（「埋單交出結果」）。純粹建立在 「空氣 」上的運營最終在審查或市場現實下崩潰。
（在下一篇文章中，我們將探討真正成功的經營者的對比特徵。
好孩子不要學系列：「創業最高境界？ 賣空氣篇」
//本系列會說明一些常見的「做數」方法，但目的並非叫你學會「做數」，呢啲事留番俾受過訓練的專業人士就好。相反，這系列是為了讓你更有能力去發現舞弊的「蛛絲馬跡」。//
之前喺上市公司返工，了解完嗰P&L; 就去做盡職審查。最常見到不正常嘅「startup」；實際上係「bogus company」（內地現在叫「皮包公司」），本來「皮包公司」係泛指「成間公司所有嘢淨係得個公文袋」。廿年前「皮包公司」嘅名稱並唔係咁負面的。以前因為資訊不對稱，極需要中間人安排，所以有呢類仲介存在。我有一個中港貿易客戶用咗廿年時間由一張寫子枱做到一年有800億生意額。
但係現時「皮包公司」嘅意思一般是指「操盤手」做生意： 沒錢？找有錢的合作； 沒技術？找技術人才合作； 沒產品？用Google搵供應商； 唔識財務？外判會計； 辦公室？都話係皮包公司⋯⋯
咁點樣出人工？ 核心工作可以分配股份吖嘛；（冇成本） 外圍工作可以外判嘛； 技術人才？可以話幫佢搵生意嘛。之後又可以食價。
簡單啲講，操盤手搭張枱開牌局，從中間抽水。項目失敗了？就繼續下一個，反正又沒出錢……俗稱賣空氣又或者叫「空手道」。呢類公司因為基本上冇核心價值或核心技術或團隊，純粹用財技堆砌P&L去賣。買家買咗之後唔可以正常持續做生意，所以係完全唔值錢㗎！（如果連P&L都冇？咁唔專業？）
當然做得「操盤手」，都會識得包裝，例如會講： 「我同啊邊個好熟㗎」 「我有好多客㗎」 「我之後市值n億，你現時投資/幫手就正啦」
要識穿呢類「假生意」，一定要識睇：
- 公司嘅Value Chain同埋角色。如果個生意係B2C嘅，就睇recurring frequency per customer；B2B就要睇每個客嘅生意比重。
- 具有一定「行業壁壘」，俗稱「門檻」，如果盤生意技術門檻低，不如自己做。😂
- 如果淨係見到操盤手，佢講過嘅人都見唔到，咁好大幾會係假嘅。
- 如果去到佢Office，你見到成個氣氛太差或太好都唔正常。
- 可以詳細問有關營運嘅操作。
- Reference Check；Reference Check；Reference Check (重要嘅嘢講三次)
當然創業賣空氣不一定係詐騙，但係如何講/做出/ 埋單交出结果一定係一個重要指標。下次講成功者模式。
摒棄誇誇其談，探究真正的實質內容。真正的價值創造需要的不僅僅是連接點 - 它需要建立一些真實的東西。保持洞察力。
